октябрь 2, 2012
В России готовится масштабная корректировка Гражданского кодекса. Директор юридической фирмы "АБ" на страницах газеты "Ваше дело" и сайте altapress.ru уже рассказал о 10 ключевых изменениях, которые коснутся бизнеса. Сегодня он прокомментировал другие изменения ГК РФ, связанные с деятельностью юридических лиц.
Положения Гражданского кодекса РФ о юридических лицах подверглись серьезной переработке. Часть организационно-правовых форм упразднена, созданы новые формы. Изменится механизм государственной регистрации юридических лиц.
В Концепции развития гражданского законодательства было предложено сохранить имеющееся деление юридических лиц на коммерческие и некоммерческие, при этом дополнить такое деление организаций с точки зрения их структуры на корпоративные (организации с правом членства и управления) и унитарные (без членства). Данное положение нашло свое закрепление и в проекте изменений. Цель подобного дополнения в том, чтобы урегулировать в общем виде не только структуру управления и статус (компетенцию) органов корпораций, но и ряд их внутренних отношений, вызывающих практические споры.
Отдельно введена норма государственной регистрации юридического лица. Она предусматривает ответственность за недостоверность сведений в Едином госреестре юридических лиц. Это было обусловлено большим количество злоупотреблений при регистрации, в том числе с ростом числа фирм-однодневок.
Вводится принцип публичной достоверности реестра юридических лиц, что повлечет невозможность ссылаться на изменения, которые не зарегистрированы в установленном порядке, а также даст право взыскать убытки, которые образовались из-за недостоверности реестра.
У регистрирующего органа появится право проверять достоверность вносимых в реестр данных, а юридическое лицо, которое отсутствует по месту своей регистрации, будет самостоятельно нести все связанные с этим риски (например, корреспонденция, доставленная по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, будет считаться полученной).
Основываясь также на иностранном опыте, предлагается передать функции по государственной регистрации юридических лиц от налоговых инспекций к органам юстиции.
Вопросы ликвидации и реорганизации юридических лиц также не остались без внимания. В основном все изменения касаются повышения защиты интересов кредиторов. В некоторых случаях вводится солидарная (совместная) ответственность реорганизуемых лиц, ответственность участников.
Отдельно остановимся на организационно-правовых формах.
Исключаются из кодекса такие формы, как закрытое акционерной общество и общество с дополнительной ответственностью. Причиной исключения первой стало то, что такое деление (на ЗАО и ОАО) является искусственным и фактически в ЗАО ограничивается обращение акций, что недопустимо в компаниях акционерного типа. В свою очередь общества с дополнительной ответственностью не получили широкого распространения в экономическом обороте, в связи с тем законодатель посчитал, что целесообразность в их сохранении отсутствует.
Не стоит переживать участникам обществ с ограниченной ответственностью, так как предложение увеличить размер уставного капитала обществ до 500 тыс. рублей и позволить формировать его только деньгами не нашло своего закрепления в проекте закона.
Для целей регулирования отношений внутри хозяйственных обществ в закон вводится новая категория — корпоративный договор, которым может быть установлена обязанность участников осуществлять свои права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества и др. Безусловно, это придаст большую гибкость отношениям участников.
Следует отметить, что в первом чтении законопроекта в положения о юридических лицах было внесено около 400 поправок, что означает отсутствие окончательного варианта грядущих изменений. Второе чтение запланировано на ближайшее время.