Фильм, как и игра, показывает жизнь в тоталитарном обществе. Персонаж Стычкина работает смотрителем - следит за жителями города, чтобы они исполняли законы государства. Он видит их на записях с камер, подсматривает в замочные скважины. Однажды государство запрещает прием лекарства "Либеспирит", которое необходимо маленькой дочери главного героя.
Смотритель видит, что у одного из жителей остался этот препарат. Перед ним стоит сложный выбор: донести на нарушителя или забрать у него лекарство.
Фильм черно-белый, персонажи в нем не говорят. За кадром звучит кавер на песню "Скованные одной цепью". По первоначальному замыслу Alawar Studio у героев игры не было ртов, потому что в тоталитарном государстве никто не может выражать свое мнение.
Чтобы сохранить стилистику игры, некоторые объекты покрыли флуорисцентной краской и снимали под ультрафиолетовой лампой. Затем их свечение дорабатывали на компьютере.
По словам режиссера Никиты Ордынского, работа над фильмом заняла ровно год. До этого команда уже снимала короткометражку по игре о тоталитарном обществе Paper, please! ("Ваши документы"). Снять кино по Beholder предложили разработчики игры. Однако, по словам Ордынского, еще до этого предложения в команде рассматривали экранизацию проекта о смотрителе в будущем.
